筱冢乙三师团和山东治安军的三个师，已经从历城出发，即将兵临东昌城下，冯竞先总司令召集各支队官兵一起开会，商议作战方针。东昌是鲁西重镇，重庆方面要求鲁西游击区一定要坚守东昌。瑞年(章贺 饰)却不赞成重庆方面的作战方案。瑞年拜读了毛泽东撰写的文章以后，吸取了一些战略方案。瑞年向冯竞先献策，由于敌我双方力量悬殊，即便把游击区所有的部队都调到东昌一线，也很难阻止敌人的正面进攻，不如把鲁西游击区的主力调出东昌，往大风山一带转移，一旦主力到达了山区，日军的骑兵、炮兵、装甲兵等都无从发挥作用，这样游击区可以用游击战的方式，给日军以沉重的打击。冯竞先很赞成瑞年的作战方案，然而碍于重庆方面和山东政府的命令，冯竞先决定把主力部队调出东昌打游击，自己留下亲率一部分部队坚守东昌。瑞年劝说冯竞先随主力部队离开东昌，然而冯竞先不同意，冯竞先告诉瑞年自己留在东昌，一方面是因为重庆方面固守东昌的命令，另一方面是为了牵制敌人的主力，为部队主力跳出外线争取时间和战机，瑞年请求与冯竞先一起固守东昌。瑞年觉得冯竞先让王孝维的民军固守东昌西门有些不妥，瑞年告诉冯竞先，王孝维的民兵战斗力弱，并且王孝维的侄媳妇有可能是日本特务，现在有可能已经开始策反王孝维，冯竞先却觉得王孝维是个有原则的人，不会叛变。主力部队一点点跳往外线，瑞年和甘子风(刘屹宸 饰)留下协助冯竞先坚守东昌，等待跳到外线的部队回援。刘瑾贤(刘冠翔 饰)派去监视关静宜的人报告，关静宜带着丫鬟去了王孝维的民兵指挥部。刘瑾贤立即决定去王孝维的指挥部，对关静宜实施抓捕，同时派人通知甘子风带领一个小队到王孝维处配合抓捕。刘瑾贤来到王孝维的指挥部，要求王孝维交出近藤琴音，然而王孝维已经叛变，不肯交出近藤琴。王孝维命令士兵围住刘瑾贤及刘瑾贤的手下，并下了他们的武器。近藤琴音的丫鬟用枪指着刘瑾贤的脑袋，就在这时王存嘉来了，刘瑾贤告诉王存嘉，关静宜就是近藤琴音，是日本特务，王存嘉难以置信，质问近藤琴音。慌乱之中，刘瑾贤摆脱了近藤琴音的控制。甘子风听到枪响，带着部队冲了进去，击毙了近藤琴音。刘瑾贤和甘子风带领部队，试图在日军到达之前拿下西门的控制权，然而却被王孝维的部队打得节节败退。冯竞先知道王孝维叛变后，带领司令部的人前去支援西门，然而王孝维的部队居高临下，久攻不下，在激烈地战斗中，冯竞先被炮弹击中，身受重伤。