炀帝下令征剿李子通，字文成都请缨，被化及阻止，提出杨林(王绘春 饰)出征，炀帝应允。成都问为何不让他立功，化及解释此乃坐山观虎斗之计。 杨林得诏征剿李子通，命叔宝为先锋，宁夫人、蓉蓉担心。宁夫人三月后大寿，叔宝借机邀请各路好友到历城一聚，宁夫人千万叮嘱邀请罗艺(高雄 饰)一家。叔宝托茂公筹划。 叔宝到寿州拿李子通，李子通历数炀帝罪状，骂叔宝杨林助纣为虐，仁义忠孝全抛诸脑后，叔宝如当头棒喝，战意全失，欲放李子通，杨林见状，亲自出马，斩杀李子通，攻陷寿州，对不降者皆杀无赦，叔宝欲阻止，被杨林擒下收禁。 叔宝临阵纵敌，被杨林依军法处罚，杨林责骂叔宝妇人之仁，在战杨上根本没有仁义可言，军令如山，皇命如山，有他杨林在一天，就不容有人反杨家隋朝基业，不管炀帝是对是错，他都要保存，而且皇命之下，做军人的根本无权定错对，只要完成任命便成。叔宝无言以对，借口请假回家为母亲贺寿逃避，杨林告知已禀炀帝叔宝功劳，叔宝犹疑，杨林着叔宝趁放假期间好好反省。 叔宝对被加封之事闷闷不乐，不欲助纣为虐反获嘉奖，蓉劝解若良心过不去，免泥足深陷，应辞退官职，叔宝反问父仇如何得报，蓉反问大义和私怨，谁重谁轻？叔宝无言以对。 雄信收到叔宝请帖，冰冰欲跟随前往，雄信阻止，着冰冰在家照顾刚怀孕妻子，并广发英雄帖，着各地绿林好汉到时往历城贺寿。 罗艺收到请帖，本欲亲自前往，但近来边疆军务繁忙，不便远行，而秦氏身体不适，命罗成代表贺寿，罗成听得有机会外出，兴奋不己。 杨林平乱有功，炀帝宣诏上京领封，杨林保荐叔宝，化及计划在京刺杀杨林夺兵权及杀叔宝报仇。 杨林扣减军饷粮食以筹贺礼送炀帝，咬金营中粮食大减，咬金偷饭之事更觉着迹（以前一直惹人怀疑），终被营长人赃并获，咬金对被扣军饷已不满，与营长理论间冲突，打翻炉火，打伤营长，祸及全营，咬金见闯下大祸，匆忙逃走。 咬金回家携母外逃，无处可逃，想起尤俊达，忙往投靠。咬金答应俊达合作做生意，抵达长叶林时方知俊达为响马，咬金怨恨官兵富豪，毅然答应，俊达谨嘱别乱报姓名，咬金记起街边摆卖泥偶有一塑像如自己形态名“混世魔王”，便决定自己江湖名号叫“混世魔王” 。 杨林贺炀帝登基贺金齐备，吩咐大太保卢方，二太保薛亮护送上京，途经长叶林，遇上咬金首次下山做买卖，不知好歹，自报名号“混世魔王”，击退卢方薛亮，将贺金劫走。 俊达一见贺金，心知惹上杨林，闯下大祸，连忙解散山寨，回城居住，闭门不出，命咬金好好隐藏，咬金不明所以。
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